记者 | 吴治邦

在买卖所的追问下，梦洁股份（002397.SZ）进一步披露了本次到市场企业操控权变更筹划的背景、进程，此中涉及到梦洁股份于2018年1月实行的定增。2021年因触发了定增兜底合同约定的差额补足义务，企业股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯造成了定增兜底债务3.6 亿元。

梦洁股份对深交所的回函还进一步解释了企业显露非经营性占用的深层原因。因2021 年减持额度节制，企业股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯经过股票减持及质押等其它融资形式融资仍不足以清偿兜底债务的概况下，前述企业股东产生了非经营性占用企业资金的情形。截止2022年6月30 日，企业股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯未来一年内到期的质押股份累计数量合计为 122,700,000 股，对应的融资余额合计1.82亿元。

上述股东的资金负担也干脆催出了本次梦洁股份的易主事故。梦洁股份披露的公告指明，企业实质操控人姜天武及股东李菁、李建伟、张爱纯让与其持有企业股份系为了筹集偿还剩余兜底债务、清偿非经营性占用资金而产生的借款及其它私人债务等所需资金，其鉴于债务偿还、其它私人资金要求、股份让与价值及减持相干划定等要素，测算得出须要让与的股份数量，故仅合计让与其持有的部分股份77,000,000 股。

值得关心的是，为了推进本次梦洁股份的操控权变更，姜天武、李建伟、李菁、张爱纯等再一次对梦洁股份未来的经营概况发展了“兜底”。梦洁股份披露的股权让与合同显现，为维持企业经营治理层稳固及现存品牌作用力，本次买卖达成后，姜天武担任董事长职务期限自采购方取得指标 操控权后不短于 2 年，2 年后直至家纺营业扣非净利润占指标企业营业扣非净利润的比例低于 50%时，姜天武卸任董事长职务，新任董事长由新的控股股东介绍。

回顾本次梦洁股份易主的前因后果，牵出了一种争议性较大的难题，定增兜底能否合规？定增兜底合同能否有用？

依据2019年最高院发表的《九民纪要》指明，违反规章通常概况下不作用协议出力，但该规章的内容涉及金融平安、市场秩序、国度宏观政策等公序良俗的，理当断定协议没有效。国民法院在断定规章能否涉及公序良俗时，要在考察规范对象根基上，兼顾看管强度、买卖平安庇护以及社会作用等方面发展慎重考虑，并在裁判文书中发展充分说理。

2020年2月14日，证监会也发表全新修订的《到市场企业非公布发行股票实行细则》，此中新加的第二十九条“到市场企业及其控股股东、实质操控人、最重要的股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得干脆或经过利益相干方向发行对象提供财务资助或许补偿。”

2022年6月24日，最高国民法院印发的《对于为深化新三板改革、设立北京证券买卖所提供司法保证的多个意见》指明，在到市场企业定向增发等再融资进程中，关于投资方应用优势位置与到市场企业及其控股股东、实质操控人或许最重要的股东订立的“定增保底”性质条款，因其赋予了投资方优越于其它同种类股东的确保收益特殊权利，变相推高了中小公司融资本钱，违反了证券法公平准则和相干看管划定，国民法院应依法断定该条款没有效。

日前来看，定增兜底曾经被司法机关及行政机关断定为扰乱金融秩序的举止，而且这一偏向已用书面文献指出。只是，梦洁股份的定增兜底显露在2017年，即便被断定为扰乱金融秩序的的违纪举止，但兜底合同的有用性没有疑有着较大的争议。