记者 | 郭净净

海伦哲(300201.SZ)股东之争又有变数。在原实控人、董事长丁剑平所谓“抢夺公章”事故后，近日丁剑平方面与该企业现任实控人金诗玮方面在董事会又有一番“唇枪舌战”。

10月26日深夜，海伦哲发表公告称，10月24日17时，企业第五届董事会以现场加通讯的形式举办会议，本次会议由召集人金诗玮于10月23日11时通告整体董事于2021年10月24日17时以现场加通讯的形式举办，并请法律顾问列席会议。会议审议经过了《对于丁剑平股份冻结公告事项的议案》《对于不同意举办暂时股东大会并向MEITUNG(CHINA)LIMITED（即“美通华夏”）回函的议案》。

但上述董事会会议受到海伦哲董事马超、邓浩杰的反对。

现任董事会举办会议，“不同意”原实控人议案

《对于丁剑平股份冻结公告事项的议案》说起，丁剑平所持海伦哲10.09%的股份已被司法冻结。对此议案，海伦哲董事会会议同意披露该公告，但不同意公告中对于绝对行动人的表述。

依据北京市君泽君（深圳）律师事务所出示的股东间表决权委托关连破除事情的法律意见书，在法院作出生效判决确认破除前，中天泽团体仍可依约定独立行使受权股份的表决权。因而，江苏机电所、丁剑平和中天泽团体之中的表决权委托合同依然有用，三方仍应是绝对行动人。截至日前，中天泽团体持有海伦哲股份数为71,340,149股，以上持股未被冻结或质押。

而美通华夏共计持有海伦哲116,150,229股，占企业总股本的11.16％。10月9日，美通华夏就提请举办暂时股东大会，请求海伦哲董事会举办暂时股东大会审议推选部分董事及监事候选人的相干议案。海伦哲称，董事会于10月9日举办暂时董事会会议，源于议案内容与相干法律、法则、规范性文献及企业章程相悖，没有办法成为有用的股东大会议案，不理当提交股东大会审议，于是董事会经过决议，不同意举办暂时股东大会。

10月18日，美通华夏再一次提交相干提请文献。据此，期望经过暂时股东大会审议6个议案，最重要的涉及罢免现任企业董事会、监事会、独立董事及推选新的人士。也便是说，美通华夏提请举办的这次股东大会，最重要的目的便是罢免金诗玮为代表的海伦哲现任董事会和治理层。

对此，海伦哲现任董事会干脆“不同意”并以为，提请函中所说起的议案仍不适合相干法律、法则、规范性文献及企业章程的划定，不同意举办暂时股东大会；可是，为实行法院对于举止保全的民事裁定，且幸免到市场企业较旧一段时间陷入僵局，并兼顾美通华夏二次提交对于举办暂时股东大会选举董事、监事的请求，董事会以为请美通华夏按相干法律法则、规范性文献及企业章程修改议案后，可行同意举办暂时股东大会，先行创建到市场企业第五届董事会暂时董事会及监事会，且该次暂时股东大会所选举的董事会成员及监事会成员也仅在决议撤销之诉中所涉及的举止保全裁定生效时期有用。

海伦哲称，董事会同意就此向美通华夏回函，请其修改提请函中的议案并从新向董事会提交，在适合相干法律、法则、规范性文献及企业章程的前提下，董事会将予以再一次审议该议案并确定召集举办暂时股东大会相干详细事情。

俩董事“反对”！现任实控人召集会议，合法吗？

10月24日的董事会会议尽管经过了两项议案，但仍受到海伦哲董事马超、邓浩杰的反对。

这两位董事于2021年10月24日10点56分回复称，依据企业法第110条划定，代表非常之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或许监事会，可行建议举办董事会暂时会议。金诗玮建议举办暂时董事会不适合上述法律划定。同一时间，法院已作出民事裁定书，禁止被申请人海伦哲关于其2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议中的之下事项予以实行：选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民为第五届董事会非独立董事；选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事；选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事。法院发放《辅助执行通告书》，请求企业辅助执行前述裁定。“因而，本人不同意金诗玮对于2021年10月24日下午举办暂时董事会的建议。”

对此，海伦哲法律顾问回复，两名董事关于企业法及法院的裁定书了解有误。起首，金诗玮是依据企业法第109条划定召集董事会会议；依照该划定，董事会设董事长一人，可行设副董事长；董事长和副董事长由董事会以整体董事的过半数选举发生；董事长召集和主办董事会会议，审查董事会决议的实行概况；副董事长辅助董事长事业，董事长不行履行职务或许不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不行履行职务或许不履行职务的，由半数以上董事一同推举一名董事履行职务。“却非根据两名董事所提议的企业法第110条之划定。”

其次，该法律顾问以为，法院审理的案件日前尚无定论，在判决正规出示此前，金诗玮的董事长身份是确定的，不存留疑问。依据企业《法人处理构造准则汇编》第5条暂时会议（四）董事长以为必需时，理当举办暂时会议。“因而，两名董事不同意举办暂时董事会的理由均不成立，如届时不参与董事会，应视为缺席。”

随后，马超、邓浩杰于当日13点56分再一次回复，《企业法》第109条划定，董事长召集和主办董事会会议，审查董事会决议的实行概况；《企业法》第110条准确划定，代表非常之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或许监事会，可行建议举办董事会暂时会议。而董事长理当自接过建议后十日内，召集和主办董事会会议。“本人以为，建议和召集是两个概念，依据《企业法》第109条，董事长有召集和主办董事会会议的权利，并没有建议举办董事会的权利。而依据《企业法》第110条，举办董事会的过程应当是：先由非常之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或许监事会建议，接下来由董事长召集。《企业章程》第一百一十六条对此也作出了准确划定。因而，依据《企业法》和《企业章程》的划定，金诗玮没有权建议举办董事会。”

前述两位董事还指明，法院的民事裁定书隶属举止保全的裁定，其已准确禁止选举相干人士为董事、监事事项实行，并准确本裁定经送达后立即执行。经海伦哲申请复议后，法院裁定驳回了复议申请。尽管相干案件未经法院终归判决，但其实不能因而而否定法院生效裁定书的出力。

在两位董事的反对声中，海伦哲这次董事会会议仍依期举办，金诗玮、董戴、薄晓明、童小民、张伏波、黄华敏、杜民7名董事签定了决议。海伦哲公告以为，会议通告、召集、举办适合企业法等法律、行政法则以及企业章程的划定。

在反对没有效而董事会仍举办的概况下，马超、邓浩杰显示，不同意披露这次董事会会议的决议公告。“本人不认可本次董事会的合法性和有用性，不同意披露本公告。”

海伦哲的法律顾问北京安杰（上海）律师事务所显示，美通华夏于议案1拟罢免4名非独立董事，议案3拟罢免3名独立董事，如其拟提名的董事人选未依照划定人口顺利当选的，存留导致到市场企业董事人口不适合《企业法》等相干法律划定及企业章程相干划定的情形，包括但不限于如其拟罢免的4名非独立董事及3名独立董事均罢免成功，但其拟提名的非独立董事当选2名，拟提名的独立董事均未当选，则到市场企业董事会将仅含括4名非独立董事，不适合《企业法》对于股份局限企业董事会成员最少5人的节制，亦不适合《独立董事制度》对于到市场企业董事会成员中理当至少包括三分之一独立董事的划定。

另外，美通华夏于议案5拟罢免2名监事，议案6拟提名2名监事，如其拟提名的监事人选未依照划定人口顺利当选的，存留导致到市场企业监事人口不适合《企业法》等相干法律划定及企业章程相干划定的情形，包括但不限于如其拟罢免的2名监事中1名监事被成功罢免，但其拟提名的2名监事均未成功当选的，则到市场企业监事会将变成1名非职工代表监事及1名职工代表监事，不适合《企业法》对于股份局限企业监事会成员最少3人的节制，亦不适合企业章程对于到市场企业监事会成员3名的划定。

缘起：现实控人一年未增资，丁剑平怒打官司

界面新闻理解到，海伦哲这次纠纷由于2020年4月的股权让与事情。2020年4月14日，海伦哲公告称，企业控股股东江苏省机电探讨全部限企业（简单称呼“江苏机电探讨所”）拟向中天泽控股合同让与企业5%的股份，同一时间不可撤销地将剩余所持15.64%股份对应的表决权委托给中天泽控股，海伦哲操控权将由丁剑平变更为中天泽控股；同一时间，中天泽控股或其指定的关联机构将参加认购海伦哲非公布发好的股份，巩固操控权。当月30日，海伦哲就达成了股权备案事业，本来际操控人正规变更为金诗玮。

然则，2021年4月，海伦哲现任董事会经过了《对于终止非公布发行A股股票事项的议案》。上述合同中，中天泽控股指定的关联企业没再认购之前约定的非公布发好的股份。这就引起海伦哲原实质操控人丁剑平不满，他以为中天泽控股的上述举止组成惨重违约，按协议约定丁剑平方可随时破除委托协议；随后丁剑平将中天泽控股上诉至法院，要求法院确认之前签定的《表决权委托合同》没有效，并理赔损耗共计27.82万元。

企业于2021年9月8日收到法院送达的《民事裁定书》，江苏机电探讨所和丁剑平撤回了“确认2020年4月13日、2020年4月17日签定的《表决权委托合同》于2021年4月30日破除”的诉讼要求，仅保存了“判决确认被告于2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议不成立”的诉讼要求，法院驳回企业及中天泽控股团体局限企业提议的管辖权异议。

江苏机电探讨所和丁剑平于2021年9月15日向法院申请举止保全并得到扶持。据此，法院指明，禁止被申请人海伦哲关于其2020年年度股东大会决议中的相干事项予以实行；同一时间，法院发放《辅助执行通告书》，请求企业辅助执行前述裁定。对此，海伦哲指明，基于2020年年度股东大会决议曾经依法实行完结，企业客观上已不具有辅助执好的要求；企业与法院就此事项维持沟通。另外，企业已向法院说起《举止保全异议》。

10月11日，江苏省机电探讨所收到深圳市中等国民法院传票、《应诉通告书》《举证通告书》《起诉状》等相干法律文书。原告中天泽控股以为，因两被告江苏省机电探讨所、丁剑平未依照约定向原告十足、真正披露到市场企业的经营情况，违反了《合作合同》相干约定，给其形成惨重损耗，原告现依法起诉请求被告承受相应违约责任。

获悉，2020年9月，江苏证监局对海伦哲展开现场审查，并在现场审查进程中发觉到市场企业在丁剑平实质操控时期存留重要披露不实概况的相干线索。2021年4月27日，中审众环会计师事务所对到市场企业展开2020年年度审计事业，并出示了有保存意见的审计汇报。联合审计汇报审定的数据，中天泽控股经过进一步考查以为，截止2020年12月31日，江苏省机电探讨所、丁剑平的重要披露不实施为形成损耗暂计6.38亿元。“如发觉被告还存留起诉时未发觉的其它违约实是的，中天泽控股将依法增添请求被告承受相应的违约理赔责任。”

激化：抢夺公章！暂时看管小组能否合法合规？

然则，诉讼尚待推行，双方矛盾进一步激化。10月9日，据经济观看报报导，海伦哲现任董事长、实控人金诗玮称，10月9日上午，企业前任董事长、前实控人丁剑平带人“占领”了企业，并抢走了企业公章及财务章，企业随后报了警；当日丁剑平举办了干部会议，在会议上宣读了法院出示的举止禁止令，并提议要周全接管企业。

关于这一概况，界面新闻记者那时已与在事发觉场的海伦哲一高管发展确认。据其显露，当日，丁剑平带人直入企业财务室，向独一一位在财务室的年青员工索要企业公章、财务章等，随后举办了三级以上干部会，并指责金诗玮方面损伤到市场企业利益。“事发后包括咱在内的金总方面人士已没有办法映入企业体系，不行寻常办公。”

海伦哲随后披露，10月9日21时，第五届董事会以通讯形式举办了暂时会议，审议经过《对于暂时看管小组不合法的议案》、《对于不同意举办暂时股东大会的议案》。据其披露，当日上午，企业原董事长丁剑平等人非法闯进企业经营场地，非法操控企业全部印章、证照，并宣称成立暂时看管小组，由张秀伟作为暂时看管小组组长。

看管于10月11日对海伦哲发放关心函，质问上述概况。对此，10月18日，海伦哲在回复关心函时却称，本次为企业党委、工会及经营层展开的经营自救举止，不涉及股东之中的操控权之争。

公告显现，所谓真正概况是， 10月9日，海伦哲党委牵头（党委的构成成员有党委书记丁剑平，党委副书记朱邦，党委委员尹亚平、栗沛思，还有一名委员已调离本企业，下一步将发展党委换届），成立暂时看管小组，以保证海伦哲寻常运转。该看管小构成员由企业党委、工会及经营层相干人士构成，组长张秀伟（企业顾问、原副董事长），最重要的成员有企业董事兼总经理马超，企业董事兼副总经理邓浩杰，党委委员、子企业上海格拉曼世界消防配备局限企业董事长尹亚平，党委委员栗沛思。成立该小组，旨在组织展开经营自救，协调解决经营中存留的难题，稳固人心，尽快使海伦哲走上寻常轨道。

海伦哲这份公告还称，日前，企业的公章、协议章、证照依旧由概括治理部本来保管印章、证照的印章专员韩影保管；财务专用章、制单网银、复核网银等仍由财务部事业人士保管和运用，企业财务专用章一直由企业会计邵瑞萍保管运用；制单网银本来由财务部出纳会计金千熙保管，源于事业须要对岗位发展了调度，将制单网银移交给财务部会计张佳祯，张佳祯从2017年12月份映入企业财务部即担任企业出纳会计，负责保管运用制单网银；企业复核网银一直由会计任慎峰保管运用。丁剑平声称，不存留被丁剑平抢走并周全接管企业的情形。

但金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏、杜民等董事却称，10月9日上午，原财务总监、董秘栗沛思带领几个保安闯进财务室，宣称是法院事业人士，并对财务人士金千熙宣读徐州经开区法院“举止保全裁定书”，强行请求拿走相干财务印鉴，此举止涉嫌假冒法院事业人士，抢劫企业要紧产业，财务部部长王春风及财务人士金千熙已向公安报案并做笔录。

同一时间，暂时看管小组10月9日向深交所提交了《对于规复海伦哲寻常运转的概况报告》（简单称呼“概况报告”），该文献加盖其操控的企业印章但未经企业董事长、法定代表人批准。概况报告提到企业“难以偿还银行贷款，企业面对违约失信的风险”，实质上企业董事长金诗玮在10月9当前曾经经过OA批准了银行贷款的提早还钱计划，10月12日应偿还的交通银行2000万元贷款以及15当前应偿还的江苏银行2000万元贷款均曾经提早偿还完结。概况报告还提到中天泽控股不给企业提供银行贷款担保，实质上中天泽控股一直同意提供担保，且早已向企业提供贷款担保所需的中天泽团体相干材料。

关于暂时看管小组所称财务部人士金千熙为董事长金诗玮亲戚，海伦哲称“其实不属实，二人无全部亲戚关连”。丁剑平在举办的三级干部大会上宣称董事长金诗玮过往的公务员简历非是真的、金诗玮博士学位的学费拿到企业报销等概况，均不属实；金诗玮于2005年至2009年在广东国资委事业时期，为正处级公务员，其博士学业于2013年1月即已毕业并得到学位，该学费从未在到市场企业报销。

关于之前公告中涉及成立暂时看管小组等内容，海伦哲在这份关心函回复中均予以否认，并指该举动“未通过董事会审阅同意，为证券部事业人士私自添加，董事会不予认可。”

值得一是的是，金诗玮于10月14日收到企业董事兼总经理马超、董事兼副总经理邓浩杰和财务总监陈庆军的请示承诺函。据此，金诗玮承诺，不介入海伦哲股东之中的争执；接着忠实勤勉履行高管职责，严守法律底线，坚决维护到市场企业利益不受侵犯；接着努力确保海伦哲制造经营的寻常运行，员工队伍稳固，严刻依照过程准则审核各项营业，保证到市场企业资金合法运用；扶持和确保看管机构、股东、员工等各界对本人的看管、监督。金诗玮回复称，“咱十足同意经营班子的请示意见”。

举报！5年前采购标的财务造假

随着双方矛盾进一步激化，海伦哲自2016年隐藏的难题被“暴露”出去。10月12日，深交所再一次发放关心函称，其收到举报信，企业并购标的深圳连硕自动化科技局限企业（简单称呼“连硕科技”）及其全资子企业惠州连硕科技局限企业（简单称呼“惠州连硕”）自2016年起涉嫌虚构收入、利润，以及涉嫌存留套取到市场企业募集资金举止，企业与子企业德国施密茨的买卖存留反常。

举报信指明，2015年，海伦哲发行股份购置连硕科技100%股权。2016年至2019年，连硕科技全体业绩承诺达成率为102.37%，2020年连硕科技损失28,873.02万元。2021年6月，企业达成1元让与连硕科技100%股权。举报称连硕科技处置前的多数应收账款隶属虚构，据预计从2016年至2019年的收入大概有70%左右皆是造假，甚而不排除2016年前的业绩也有虚构。

对此，金诗玮方面回复称， 10月9日下午紧急约见连硕科技新控股股东，理解其在接手连硕科技后追收应收款等相干概况。依据沟通理解到的概况以及其提供的相干证据，可行证实连硕科技在承诺期内业绩的真正性、明确性存疑，在业绩承诺期内存留虚构买卖并虚假确认收入、存留出售退回、虚增利润的概况，相干应收账款的催收企业均否认且声称“不过走账”。

相干方考查还发觉，2020年3月，连硕科技向上海库茂机器人支付2650万元，收购了研发用固定产业，总共16台机械手，对应4套线体，这点设施中的多数机械手被法院查封，10台设施查封时仅作价25万元，相干固定产业真正价格远低于2650万元；而海伦哲是上海库茂机器人的间接股东，持股比重4.04%。

丁剑平方面的马超、邓浩杰则显示，没有办法对连硕科技的财务材料发展核查，因而没有办法明确判断连硕科技能否存留财务造假的举止。对于连硕科技涉嫌财务造假之事，10月9日，徐州治理团队从丁剑平处理解到，金诗玮及企业副董事长薄晓明曾屡次向丁剑平等人提到连硕科技存留财务造假之事；连硕科技原实控人、总经理杨娅在2020年6月12当前已向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事，并于2020年10月9当前向徐州经济技艺开发区公安分局讲明概况；金诗玮、薄晓明请求江苏机电探讨所及丁剑平签定补充合同，赐予中天泽2-6个亿的补偿，金诗玮同意将连硕科技剥离出到市场企业体制，不对外披露财务造假的事宜；江苏省机电探讨所及丁剑平在取得相干证据的前提下，于2020年10月9日区别向江苏证监局举报并向公安机关讲明概况。

公布材料显现，海伦哲专注于高空作业车和电力保证机动车的研发、制造和出售。近年来，该企业先后并购上海格拉曼世界消防配备、深圳市巨能伟业、连硕科技，企业曾经成为专用机动车、LED智能电源及操控体系、智能生产并举的资产团体。

财务数据显现，近年来，海伦哲业绩持续走低。2018年至2020年，企业归母净利润区别下跌38.27%、54.32%、1133.77%。2020年，因计提连硕科技等巨额商誉减值准备，海伦哲巨亏4.68亿元。2021年上半年，该企业业务收入为6.3亿元，同比降9.66%；归母净利润为2389.61万元，同比增添235.58%；经营运动现款流量净额为-3.11亿元，同比下调8273.96%。