记者 | 胡振明

7月15日（周五），有着保健品“代工一哥”之称的仙乐健康（300791.SZ）终归完毕了“九连阴”，并收得一根上长影阳线，之前是一轮上升以后的延续回调。这正处于仙乐健康披露其非公布发行股票计划时期，企业拟募集13.52亿元，此中12亿元用于跨境采购。

7月11日，仙乐健康收到了深交所发放的关心函，这是由于仙乐健康于7月7日晚间披露了《对于采购Best Formulations Inc.80%股权的公告》和《2022年度向特定对象发行A股股票预案》（之下简单称呼“发行预案”）等公告，拟非公布发行股票募资并采购Best Formulations Inc.（之下简单称呼“Best Formulations”）。

针对定增采购，关心函询问了标的企业产能与市场概况、业绩概况、估值概况等七个方面可能存留的风险和疑问。

采购双方业绩均遇困难

发行预案显现，仙乐健康本次所发行股票数量不超越发行前企业总股本的30%，即不超越5,405.11万股（含本数），募集的资金总额不超越13.50亿元（含本数），扣除发行费率后，拟最重要的用于“采购Best Formulations 80%股权”，以及2亿元用于“补充流动资金”。

本次采购以美元现款支付对价约1.8亿美元，约合国民币12.11亿元。仙乐健康为何向国家内部股东定增融资拿到十多亿元现款以后，要采购远在美国的这家标的企业？

仙乐健康是国家内部营养健康食品CDMO企业，是软胶囊和营养软糖生产商。长久以来，外延式并购是仙乐健康范围扩张的一种最重要的形式，其指标是成为全世界营养健康食品CDMO范畴的头部公司。

只是其近来经业务绩仿佛其实不太理想。2021年度，仙乐健康实现业务收入23.69亿元，同比增添14.62%；实现净利润2.32亿元，同比下调9.92%。2022年一季报，仙乐健康实现业务收入4.21亿元，同比显露了17.01%的下调，而净利润0.15亿元同比则显露了74.48%的下调。

发行预案显现，标的企业Best Formulations 是营养补充剂产物CDMO公司，在软胶囊产物范畴具有制造多个剂型和研发繁杂配方的能力，并着手布置软糖和私人护理产物。两家企业在营业范畴中具备较多的类似与重合之处。

仙乐健康想要经过本次买卖，可以应用标的企业已构建的制造能力和产业资源，改善中美欧三大制造基地的布置，另外到市场企业和标的企业还可经过现存消费者的交叉出售，推进出售增添和新消费者突破。

理想是丰满的，经过采购兼并来扩大企业范围，如许也是公司进行强大进程中一个经常使用做法，可是，在仙乐健康的本次买卖中可能存留的少许风险就不得不注意。

公告显现，受全世界疫情及世界情势导致的供给链吃紧作用，Best Formulations 于2021年底起即面对原资料短缺及原资料价值持续上升的环境，经业务绩显露振动。此中，2021年度标的企业实现业务收入1.21亿美元，净利润1351.52万美元，而2022年1-3月在业务收入为3095.97万美元的概况下，净利润仅28.70万美元。

估值能否合乎道理？

2022年7月6日，仙乐健康及其间接全资子企业Listco SPV（简单称呼“买方”）与买卖对方签定了《股权购置合同》，买方拟向买卖对方采购Best Formulations 80% 股权。在交割前，买卖对方将成立控股企业，并将所持有的标的企业股权悉数注入控股企业。在此以后，买卖对方将经过控股企业依照等比重出卖各自持有的标的企业股权的80%。

本次买卖达成后，仙乐健康将经过间接全资子企业Listco SPV持有标的企业80%股权，买卖对方将经过控股企业合计持有标的企业20%股权。

依据《股权购置合同》，本次买卖的根本金额为2.50亿美元。假设以2022年3月31日作为报表基准日，依据标的企业截止报表基准日的现款金额、负债金额、商用资本及买卖费率金额，本次买卖所需支付金额约为1.80亿美元。依照2022年7月6日国民币汇率当中价（1美元兑国民币6.7246元）换算，本次买卖需支付国民币约12.11亿元。本次买卖的支付形式为美元现款。

而产业估值汇报显现，以2021年12月31日为估值基准日，采纳市场法发展估值，标的企业80%股东权益价格范畴为2.06亿美元至2.82亿美元；对应标的企业净产业80%的金额为1,685.86万美元，估值的增值率范畴在1,121.93%至1,572.74%之中。关于这样的增值率，买卖合同中并未设计对标的企业的业绩承诺概况。

面对若干经营风险

依据发行预案，仙乐健康拟运用本次向特定对象发行股票募集的资金2亿元用于补充流动资金。仙乐健康显示，这是适应企业范围增添所需。

从2019年到2021年的三年间，仙乐健康实现的年度业务收入区别为15.80亿元、20.67亿元和23.69亿元，复合增添率为22.5%，其营业范围近年来维持着必定速度的增添。从另一种方位来说，随着营业范围的不停扩大，仙乐健康也当然会面对不停增大的流动资金负担，须要更多的流动资金供给。另外，在仙乐健康达成对标的企业Best Formulations 的采购以后，合并报表范畴内的范围将进一步扩大，当然也将增添对流动资金的要求。

只是，依据仙乐健康2022年一季报合并产业负债表的数据，当前的流动性负担其实不显著。截止3月31日，仙乐健康的货币资金为6.60亿元，买卖性金融产业为5.65亿元，这两项流动性较强的产业合计达12.25亿元，占同期流动产业18.61亿元的65.82%。另外，3月31日的流动负债合计3.26亿元，远小于账上的货币资金、流动产业的金额。

随着范围的不停扩张，仙乐健康另有一种值得注意的难题，其多家下属公司或营业部门在境外运营，包括德国、美国等若干国度和地域。境外营业是发行人收入和利润的要紧来自，跨境治理的风险当然也是一种挑战。

2021年年报显现，全年来源华夏的收入占比61.55%，来源欧洲、美洲的业务收入区别为4.35亿元、3.98亿元，占业务收入的比重合计有35.18%。此中，来源美洲的收入和上一年度比较，显露了49.49%的增添。

在到市场此前，2016年仙乐健康采购了德国Ayanda企业。Ayanda成立于1992年，是欧洲五大软胶囊生产商之一，在欧洲营养健康食品产业具有良好知名度和市场所占率。仙乐健康采购这家企业，也是看中其欧洲的市场所位。

达成采购Ayanda以后，仙乐健康在欧洲市场实现原土化经营形式，保存Ayanda原治理层，聘用本地业内人士，整合Ayanda繁杂配方制造技艺和企业的全剂型优势。仙乐健康以为，经过采购Ayanda，企业关于世界营业展开曾经积累了必定的经历；但假如未来显露世界经济危机或突发性事故等风险，将对企业境外营业的产业平安和经营情况组成不利作用。

跨国公司治理终归相隔遥远，和国家内部企业经营治理有相当大的区分，存留少许特定的难题，例如经商用作面对不同体制的法律法则环境、经营环境的作用，将可能在必定水平上作用企业的经营效能和盈利水准。

本次采购的标的企业Best Formulations经营所在地在北美，与我们国家在法律法则、会计税收制度、商业传统、经营理念、公司文化等方面存留差异，仙乐健康须要与标的企业在营业、财务、公司文化等方面发展合一，未来整合是否顺利实行以及整合成果是否达到并购预期存留必定的不确定性。

另外，跨境采购所造成的商誉减值风险也值得关心。2016年仙乐健康采购Ayanda企业时，造成了1.72亿元的商誉，假如Ayanda企业在未来经营中不行较好地实现收益，则采购Ayanda所造成的商誉将来会有减值风险。同样的，公告并没有披露本次采购美国的Best Formulations企业将造成的商誉概况，只是源于较高估价增值率、溢价率以及十几亿元的买卖对价，将来会造成大额商誉，也会存留商誉减值的风险。