记者 | 胡颖君

编辑 | 宋烨珺

挪用基金财产、若干基金混同运作、为投资人以外的他人谋取利益……随着湖北证监局开出的一纸罚单，天风并购基金治理人武汉睿通致和的“多宗罪名”也被公之于众。

然则，第一时间收到信息的投资人王嘉心里五味杂陈。她在友人圈写道：“看管部门的惩罚，尽管坐实了基金治理人违纪的实是，但关于在招行购置对应资管产物的投资人而言，拿回本金的可能性却更小了。”

王嘉曾是招商银行个人银好的一名高净值消费者。2015年3月，她出资500万元认购了一款名为“招商财富——天风并购基金一期资管计划”的私募股权产物。

五年往日，该款在募集阶段宣称具备多重风控保证的产物遭遇重要名目风险，5个底层标的皆精确踩雷，导致基金没有办法顺利退出。

没有独有偶。2016年3月，家住深圳的沈铭在招行深圳分行理财经理的鼎力推介下花600万元购置了“招商财富——天风并购基金二期资管计划”。五年后，二期资管计划同样遭遇“厄运”，产物2021年3月已到清理期，日前仅回款9000余万元，投资的19个标的中仅有3个实现退出，其余16个名目亦悉数踩雷。

招行通道募集总范围21亿元的招商天风并购基金资管计划，为什么差不多全军覆没？界面新闻记者多方考查发觉，不论是代销机构仍是基金治理人，在基金募集、投资、治理阶段均存留违反投资者适当性治理义务或忠实勤勉义务的举止。在基金遭遇巨额损失进程中，多方主体均难辞其咎。

一、两期基金差不多“全军覆没”

招商天风并购基金系列资管计划一、二期均采用构造化布置。

此中，一期的领先级份额由招行通道募集。依据相干资料，招商天风一期资管计划总范围6.97亿，此中领先级6.94亿元，平凡级则由治理人武汉睿通致和投资治理局限企业（之下简单称呼“武汉睿通致和”）及其关联方天风天睿认购。募集资金定向投资于天风睿合（武汉）投资中心（局限合伙）（简单称呼“天风并购一期基金”）。天风并购一期基金总共投资5个名目。资管计划一期产物成立于2015年3月，本来应于2020年3月到期，但截止日前，5个底层名目悉数没有办法退出。

招行长沙分行私行负责人曾叮嘱王嘉，“总行负责人曾在产物到期后屡次前往武汉与天风方面沟通，随后对方迫于负担在2021年8月底与招行签定合同，承诺兑付本金，但终归并没有履行上述合同”。

昨年9月，招行忽然启动全中国各地代销过该产物的各个支行以‘返还本金’为由召集投资人签定合同，承诺于9月10日返还一半本金，“咱们认为是要兑付本金了，是以绝许多数投资人都签了合同”，王嘉显示。

实质上，这不过一份资管计划份额让与协议。依据合同，甲方为投资人，乙方为GP武汉睿通致和投资。甲方拟将持有的《产业治理协议》下的悉数份额让与给乙方，经各方同意，乙方于2021年9月10当前支付第一笔50%让与价款，自第一笔让与价款支付之日起届满18个月之日支付剩余50%让与价款。乙方应将上述让与价款划入招商财富银行账户。

关于投资人而言，签定这份协议意指着甚么？上海新古律师事务所主任律师王怀涛叮嘱界面新闻记者，签定此合同后，资管计划的投资者将只能向武汉睿通主张让与款，而武汉睿通的注册资本唯有1000万，武汉睿通作为局限企业，可行应用“局限责任制度”的庇护，十足有可能因清偿不行而破产。

“可能招好的本意是没有问题，但还不排除甩锅之嫌。最重要的看那时招行能否和武汉睿通串通或明知其不会履行合同。假如事前串通或明知不履行合同，那可行说是在甩锅、误导投资者。假如招行期望武汉睿通寻常履行份额让与合同，事前也无和武汉睿通串通，则招行方面是在踊跃庇护投资者的权益。”王怀涛显示。

值得注意的是，日前针对金融产物投资在司法审判实践中通常断定刚兑没有效、让与及回购有用，但同一时间又请求穿透式审判。王怀涛显示，这份《份额让与合同》从方式上看是有用的，但武汉睿通作为基金治理人，这类布置不行十足排除被断定为刚兑的风险。

招商天风并购二期资管计划总范围合计20亿元，此中招行通道募集的领先级范围14亿元，平凡级由局限合伙人天风证券或其指定方配套认缴出资6亿元。上述资金悉数定向投资于武汉睿通致和治理的天风睿兴（武汉）投资中心（局限合伙）（简单称呼“天风并购二期基金”）的局限合伙份额。

天风并购二期基金期限为5年，此中3年为投资期，2年为退出期。经整体合伙人绝对同意，退出期可延伸一年。该产物自2016年3月9日成立，于2021年3月16日到期。

两期资管计划的治理人均为招商财富，招商财富为招商基金麾下全资子企业，资管计划的托管行是招商银行南京分行。

虽然基金到期后没有办法兑付，但并没有抉择延期。招商财富在清理汇报中说起了产物面对的政策风险：“因招商财富-天风并购二期系列资管计划存留杠杆、多层嵌套的难题，不适合资管新规的划定，依据资管新规划定，不适合新规请求的产物不行延期，即产物到期后将干脆映入清理程序。”

然则，截止日前，该基金尚未达成投资退出及清理事业。依据治理人武汉睿通致和及招商财富披露的清理汇报，天风并购二期基金投资的若干名目显露退出难概况，且存留大幅损失风险。

扣除治理费、托管费等费率后，2016年-2018年，天风并购二期基金共投资了19个底层名目，截止日前，仅有3个名目实现十足退出或部分退出，退出金额9886.35万元。其它16个名目退出遥遥没有期，且绝多数都处于司法诉讼或标的企业破产清理等不良状况。

3月下旬，招商财富在向投资人出示的一份暂时公告中称，基于底层名目清理缓慢，且平凡合伙人睿通致和怠于行使合伙公司的权利，招商财富至今年3月委托律师就天风睿兴基金投资的当代文体股票收益权、武汉三特索道的股票收益权、华山三特索道的股权收益权、当代明诚的股权收益权等4个名目区别向相干法院说起诉讼，请求上述底层标的履行回购义务。

界面新闻记者查询武汉市中等国民法院官网发觉，上述部分案件已于5月9日在该法院开庭审理。

二、天风证券“金蝉脱壳”

“在产物募集之初，招行提供应投资人的宣传材料是有天风证券背书的，咱们也正是看中了招行和天风证券两大金融机构的不俗实力，才放心购置了该款私募产物。”沈铭叮嘱界面新闻记者。

产物推介资料显现，招商天风并购二期资管计划由天风证券全资控股的天风睿通投资局限企业（简单称呼“天风睿通”）麾下天风睿通（武汉）投资治理局限企业（简单称呼“武汉睿通”）担任基金治理人（GP），天风证券负责达成该基金名目设立的前期尽调及方案设置。

而招商天风并购一期资管计划的宣传资料亦显现，该计规定向投资于由武汉睿通作为平凡合伙人（GP）的天风睿合（武汉）投资中心（局限合伙）的局限合伙份额，平凡合伙人的焦点治理团队由天风天睿和天风证券并购团队构成。

不难发觉，两期资管计划均由天风证券全资子天风睿通麾下名目企业武汉睿通担任治理人。然则，蹊跷的是，上述资管计划成立后一会儿，天风证券便“全身而退”，武汉睿通也因而易主。

天眼查APP显现，2018年2月5日，天风天睿将其持有的65%武汉睿通股权让与给由当代系“掌门人”艾路明实质操控的武汉当代团体麾下武汉当代瑞通投资治理企业，与此同一时间，武汉睿通也同一时间更名为睿通致和。

然则，在随后的基金投后汇报中，基金治理人并没有披露这一重要事项。一位不想具名的律所合伙人对界面新闻记者显示：“依据《私募基金消息披露治理法子》第18条划定，作为基金治理人，当产生重要事项时，理当依照划定及时履行信披义务，治理人赫然违反了这一划定。”

“基金治理人实控人变更为艾路明，这也与产物发行推荐资料要点突出治理人为天风证券不符，代销方招商银行亦存留失职举止。”上述律师显示。

截止发稿，招行方面未对上述难题作出回应。

银保监会发表的《对于规范商业银行代理出售营业的通告》准确提到，商业银行总行理当对合作机构实施名单制治理，构建并有用实行对合作机构的尽职考查、估价和审核制度，及时对存留惨重违纪举止、重要风险或其它不适合合作准则的机构实行退出；商业银行理当对拟代销产物展开尽职考查，不得仅以合作机构的产物审核材料作为产物审核根据。

代销产物存续时期，商业银行理当督促合作机构依照划定，及时、明确、完整地向消费者披露代销产物的投资运作概况、风险情况和对投资者权益或许投资收益有重要作用的风险事故。

金蝉脱壳的不止是天风证券。巧合的是，在2021年投资人王嘉签定资管计划让与合同此前，武汉睿通致和负责人也悄然变更。天眼查APP显现，武汉睿通致和原法人代表兼总经理冯晓明于2021年8月卸任，接替者为戴辉。材料显现，冯晓明2011年8月至 2013年3月就职于天风证券，担任并购融资部副总经理，2013年4至2017年12月就职于天风天睿投资局限企业，担任投资总监。对于戴辉，任职消息仅有2015年3月至2018年11月担任武汉睿通致和总经理这一项。

三、资金流向“当代系”

天风证券在股权关连上达成“金蝉脱壳”后，基金治理人武汉睿通摇身一变成了当代系麾下私募平台。巧合的是，两期并购基金合计近27亿元资金中有差不多一部分散向了当代系公司。

2018年2月，在武汉睿通的控股股东及实质操控人产生变更以后，二期资管计划的治理人对多家“当代系”公司发展投资。详细包括武汉当代名诚文化体育团体局限企业（投资时间2018年2月）、武汉三特索道团体股份局限企业（投资时间2018年2月）、武汉当代明诚公司治理征询局限企业（投资时间2019年3月）。在此此前，二期资管计划并购基金亦投资了武汉当代明诚足球俱乐部治理局限企业（投资时间2016年7月）、陕西华山三特索道局限企业（投资时间2017年5月）。

据界面新闻记者统算，上述投向当代系公司资金约8.5亿元，占天风并购二期基金投资金额18.9亿元的44%。经股权层层穿透检查，上述被投标的终归实质操控人均为当代系掌门人艾路明。这一系列关联买卖举止，治理人在投后汇报中只字未提。

“关联买卖未披露，治理人涉嫌失职。”王怀涛律师对界面新闻记者显示，依据《私募投资基金登记须知》划定，私募投资基金发展关联买卖的，理当在基金协议中准确约定涉及关联买卖的事前、事中消息披露布置以及针对关联买卖的特殊决策体制和回避布置等。依据《私募投资基金消息披露治理法子》第18条划定，治理人的实质操控人产生变更的、产生重要关联买卖事项的，理当依照基金协议的约定及时向投资者披露。武汉睿通的实质操控人变更、产生了重要买卖买卖事项，如未依照约定形式向投资者发展披露的，涉嫌失职，投资者可行根据谨慎勤勉、忠实义务的相关划定对损耗向治理人主张理赔。

值得注意的是，天风并购一期基金共投向5个底层名目，此中也有若干标的与当代系存留关联。

依据清理汇报，天风并购基金一期经过子基金天风睿源向苏州双刃剑体育文化流传局限企业（简单称呼“双刃剑”）投资1.23亿元，2016年1月，当代系到市场企业——ST明诚（600136.SH）以发行股份及支付现款形式采购双刃剑股权发好的股份及企业资本公积金转增股份。天风睿源因此持有到市场企业股票约1510.13万股，除权本钱价为8.15元/股。

本年2月，ST明诚发表减持公告，天风睿源拟减持不超越1510.13万股，计划“清仓式减持。”截止5月10日，ST明诚收盘价为3.19元/股，远在基金本钱线之下。治理人之前曾在清理汇报中显示，仍在寻觅二级市场减持、让与基金份额等形式择机退出，受企业经业务绩、股价振动及买卖对手抉择等不确定性要素作用，基金退出存留不确定性。

而在当代系另一到市场企业三特索道（002159.SZ）与苏州枫彩的并购案中，天风并购基金亦充当了要紧角色。

2015年，天风睿合出资2.5亿元投向苏州枫彩生态科技团体局限企业，增资后持股10.07%，当代团体持股14.1%。2015年6月，三特索道（002159.SZ）向天风睿合以发行股份的形式购置其持有枫彩生态的10.0725%股权，重组以后天风睿合将持有1345.53万股到市场企业股票，三年锁定期满以后，再经过二级市场退出。

然则事与愿违，耗时近两年，三特索道并购枫彩生态的计划终归因采购对象经业务绩不及预期而被叫停。

2017年9月天风睿合与枫彩生态大股东及实控人签定补充合同，如未完成业绩承诺，基金有权请求大股东及实控人回购股份。

基金治理人显示，清理期内治理人屡次与苏州枫彩沟通，提议减资方式回购基金投资、达成退出，但对方大股东一直未能履行回购义务。日前基金正好与律师商议说起诉讼、请求对方履行减资回购程序达成投资退出。但源于苏州枫彩暂没有现款支付能力，须经过处置枫彩产业后才能取得减资对价，而苗木产业处置价值受市场作用较大，且暂未寻觅到可合作的产物主体，治理人难以确定什么时候可回款及详细可回款金额。

天风并购基金缘何频繁为“当代系”输血？一种较为隐秘的关联线索是，“当代系”曾一度是天风证券的幕后实控人。公布材料显现，自2002年最初，艾路明的“当代系”经过武汉当代物业、武汉道博、武汉人福医药等企业映入天风证券。2018年天风证券在A股到市场，招股书显现，虽然湖北国资委持股12.29%，为外表上的最大股东，但股权穿透后艾路明合计持股达18.18%，为实质操控人。

只是，在不停发酵的债务危机下，当代系不得不变卖麾下产业、收缩营业板块。自2020年最初，当代系频繁减持天风证券，并至今年4月“清仓”，天风证券实控方也正规转为国家所有资本。

四、层层嵌套的投资迷雾

除了与当代系公司的关联买卖外，天风并购基金还存留里面子基金“左右手互倒”的关联买卖举止。

2018年8月，天风并购二期基金经过麾下子企业天风睿利受让关联方睿沣基金局限合伙份额的形式投资安德医智6000万元。然则，武汉睿通并没有就上述关联买卖事项及时信披，直到2020年11月13日才以回复方式予以讲明，且该消息在基金季报、年报中均未被披露。

不但如许，部分投向子基金的底层产业亦未被披露。招行于2021年12月20日提供应投资人的一份“会议未结事项反馈”显现，除了直投名目外，“天风并购二期基金还投资了3个子基金，子基金资金流前进期已请求治理人提供，但未提供。”

除了三个直投名目外，天风并购二期基金还投资了两个私募股权基金。此中，1.7亿元投向“睿金1号私募”。材料显现，睿金1号募集资金悉数投入天风智信，天风智信募集金额为20亿元，对外投资19.85亿元，投资名目2个，此中9.85亿元投向卓诚兆业名目，10亿元投向永康众泰名目。

投资人收到的清理汇报显现，截止2021年6月，卓诚兆业、众泰车子均已发动预重整程序，但上述名目涉及债权人较多，方案繁杂，因而过程较旧，退出时间长。

天眼查APP显现，天风智信于2016年1月投资卓诚兆业，与之一起增资的另有4家局限合伙公司，区别为杭州金葵、杭州金锋、杭州红旭泰以及嘉兴熙峰。然则，2018年2月，上述四家股东悉数退出，而天风智信却一直持有于今。

相似剧情也在对苏州枫彩生态的投资中上演。天眼查APP显现，2015年4月与天风并购一期基金一起投资苏州枫彩的另有天风睿沣（武汉）投资中心（局限合伙）（简单称呼天风睿沣），两个基金为统一治理人天风睿通。2017年5月，天风睿沣成功退出，天风并购一期基金却持有于今且深陷泥潭。

武汉睿通致和的上述犯法违纪举止已被查实。4月18日，湖北省证监局对武汉睿通致和采用出示警示函举措的打算。警示函显现，经查，发觉武汉睿通致和投资治理局限企业存留五大难题，详细包括：部分基金产物未托管且未在基金协议中准确保证私募基金财产平安的制度举措和纠纷解决体制；存留将不同私募基金财产混同运作的概况；应用基金财产和职务之便，为投资者以外的人牟取利益；存留挪用基金财产概况；不依照合伙合同约定履行职责。

截止发稿，天风证券方面未就并购基金的相关概况作出回应。

五、招行涉嫌违纪出售

除了基金治理人涉嫌重要失职外，作为代销方的招行在出售天风并购基金进程中亦存留重要毛病。

沈铭叮嘱界面新闻记者，在购置产物之初，他曾向招行深圳分行理财经理征询产物的平安性，对方声称，“这类产物不常有，劣后有30%，‘平安度极高’”，并再三重申机会难得，催促其尽快认购。

实质上，沈铭在招行里面测评的风险承担等级为R4级，而该产物风险级别为R5级，隶属高风险产物，超越了其风险承担能力。

除了沈铭外，另有多位天风并购一期、二期资管计划的投资人本来风险评级亦未达到R5级，但被暂时提升风险估价等级，签定了超风险合同。

针对违纪出售金融产物的举止，沈铭曾于2021年9月向深圳银保监局发起投诉。深圳银保监局在出示的考查意见书中显示，“虽然招商银行深圳分行显示已对消费者沈铭发展两次风险提醒，但存留消费者风险承担能力与产物风险级别不配合的概况。咱局将督促该行驶一步规范代销营业，增强投资者适当性治理，维护投资者合法权益。”

对此，王怀涛律师叮嘱界面新闻记者，招行出售进程中最最重要的的义务是投资者适当性义务，详细包括：对投资者的风险辩别能力和风险承受能力发展估价，即理解消费者；对私募基金发展风险评级，即理解出售的产物；以及确保两者相互配合，将要适合的产物出售给风险配合的消费者。

“在产物被评定为R5最高风险等级时，招行人士为了出售该产物运用了‘平安度极高’等相似描画，出售中运用了误导性的言语，可能使投资者陷入错误认识，是违纪的。投资者风险评级是R4，但介绍的产物风险级别是R5，假如投资者坚持认购，出售机构须要对其发展书面风险警示，对出售进程需发展录音录像，由出售机构对其已尽到适当性义务发展举证。”王怀涛显示。

招行一直被业内誉为“零售之王”，私行消费者数量长久位居业内之首。2021年，招行个人银行消费者12.2万户，较上年末增添22.09%。

然则，理财营业也成为招行使用者投诉的重灾区。本年3月，华夏银保监会客户权益庇护局发表的《对于2021年第四季度银产业花费投诉概况的通报》显现，2021年第四季度，共涉及理财类营业投诉3802件，环比降低4.2%，占投诉总量的4.2%。此中，招商银好的理财类营业投诉量位列股份制商业银行首位。

在此此前，招行还因理财营业违纪遭看管重罚。2021年5月，银保监会通报招商银行存留27项犯法违纪举止，依法予以罚款7170万元，对1名责任人士予以警告惩罚。这27条违纪举止中便包括“面向不及格私人投资者出售投资高风险产业或权益性产业的理财产物”、“投资集合资金信托计划的理财产物未执行及格投资者准则”等。

据不十足统算，招行南昌分行、聊城分行、赣州分行、泉州分行等多家分行都曾因理财营业违纪收来过看管罚单，违纪情形包括：理财和代销产物宣传资料治理不合规；理财“双录”未完整纪录出售全进程；在出售理财、代销产物以及构造性存款时期客操作等。

（应接受采访者请求，王嘉、沈铭为化名）