记者 | 郭净净

年关将至，科华生物（002022.SZ）对2018年采购而来的最赚钱子企业“失去了操控”。

12月27日晚，科华生物突发重要事项称，麾下最焦点的控股子企业西安天隆科技局限企业和苏州天隆生物科技局限企业（区别简单称呼“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“天隆企业”）拒绝匹配其预审会计报表以及延续的审计事业。“企业显示最强烈愤慨和谴责！”

最赚钱的子企业拒不匹配审计，科华生物“最强烈愤慨”

详细来看，依据企业聘任的立信会计师事务所的审计请求，科华生物于2021年12月16日、17日区别向天隆企业及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《对于请求匹配到市场企业年度审计事业的函》，请求天隆企业各位股东、董事、顶级治理人士踊跃履行各自的职责和义务，保证天隆企业依据《立信审计沟通函》的请求按时提供财务材料和相干消息，并匹配立信会计师按时达成对天隆企业2021年财务汇报的审计事业。

然则，天隆企业董事、总经理李明却于2021年12月25日经过电子邮件回复科华生物董事长、总裁和财务总监并准确显示，“日前没有办法匹配科华生物预审会计报表以及延续的审计事业。”原因是：科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益公司治理合伙公司之中投资争议仲裁案导致其所持天隆企业62%股权被冻结，法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的悉数股东权利；李明还以为，向科华生物开放财务材料存留商业秘密泄露风险。

对此，科华生物以为，天隆企业提议的所谓“理由”十足缺乏实是和法律根据。“关于李明等天隆企业部分董事、顶级治理人士没有视证券市场准则和企业规范运作请求，漠视到市场企业及此中小股东利益的举止，企业显示最强烈愤慨和谴责！”

此中，科华生物阐明其立场称，“郑重提示仲裁申请人、天隆企业董事、顶级治理人士、财务部门相干责任人及相干方，关于全部消极对待、拒不匹配、阻挠企业委托的审计机构的审计事业的私人和组织，或许全部授意、指令、强令他人从事前述举止的私人或组织，企业将追究其悉数法律责任。”

科华生物之是以那么“生气”，还在于天隆企业是其近年来最最重要的盈利来自。界面新闻理解到，2018年8月28日，科华生物达成5.54亿元采购分子诊断公司天隆企业62%股份事情。随后天隆企业作为科华生物的控股子企业，并归入合并财务报表范畴。

财务数据显现，2018年年度汇报显现，从购置日到当年汇报期末，西安天隆、苏州天隆区别实现净利润1935.3万元、977.62万元；2019年，西安天隆、苏州天隆合计实现出售收入、净利润区别是3.2亿元、8984万元；2020年疫情爆发，天隆企业迎接“高光时候”，当年本来现扣非后净利润为11.06亿元，是同期科华生物6.59亿元的1.68倍。2021年半年度汇报显现，西安天隆2021上半年实现营收12.14亿元、净利润5.96亿元，是科华生物同期营收24亿元、4.79亿元的50.58%、1.24倍。

赫然，疫情以来，天隆企业曾经成为科华生物最赚钱的子企业。而业绩爆发式增添的天隆企业自2021年7月以来就不愿“廉价”科华生物了。

起因：科华生物拒付105亿投资款

2021年7月13日，科华生物突发重要仲裁公告称，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益公司治理合伙公司就与其签定的《对于西安天隆科技局限企业和苏州天隆生物科技局限企业之投资合同书》所引起的争议向上海世界经济贸易仲裁委员会提议仲裁申请。

界面新闻理解到，2018年6月8日，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益公司治理合伙公司与科华生物签定《投资合同书》约定，天隆企业的悉数股权采购共分两个阶段达成，第一阶段为科华生物以5.54亿元的对价得到天隆企业62%股权；第二阶段为科华生物在2021年度以依照天隆企业2020年度净利润概况相应计算的股权价格达成对相干方持有的剩余38%股权的采购，终归达成对天隆企业100%股权的全体采购。

此中，就第二阶段天隆企业38%股权的让与事情，《投资合同书》约定，让与方于2021年度内有权请求科华生物受让该38%股权。届时天隆企业的全体估值之下列两者孰高为准：（1）9亿元；或（2）标的企业2020年度经审计的扣唯有经常性损益后的净利润×25倍。假如科华生物未依约付款，依据《投资合同书》，应自拒绝或逾期之日起10个事业日内向让与方支付差不多于该等剩余投资价款10%的违约金，且每迟延支付1日，还理当支付差不多于违约金万分之三的迟延付款违约金。

彭年才、李明等提议，2021年5月18日，基于天隆企业2020年度经审计的扣唯有经常性损益后的净利润金额合计为11.06亿元，依据《投资合同书》约定，请求科华生物依照天隆企业2020年度经审计的扣唯有经常性损益后的净利润×25倍的准则支付剩余38%股权的投资价款共计105.04亿元。

对此，科华生物回函准确拒绝。该企业以为，2020年度，受新冠肺炎疫情爆发等客观要素的作用，天隆企业的收入和利润均显露了爆发式增添，该项增添概况已高于了各方在订立《投资合同书》时寻常可预见及可预测的范畴；“各方进一步达成《投资合同书》第十条“进一步投资”条款项下买卖的根基曾经产生了各方在订立《投资合同书》时没有办法预见的、不隶属商业风险的重要浮动，如接着按该买卖条款履行将对本企业显著不公平。”

在科华生物看来，天隆企业2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观要素的作用所发生的爆发式增添赫然曾经组成了法律划定的“形势变更”情形。“在上述情形下，本企业作为受不利作用的一方，依法有权请求从新协商，以变更或许破除‘进一步投资’买卖条款，且本企业也已依法向申请人提议了从新协商的请求。”

只是，彭年才、李明等则提议，科华生物此举已组成《投资合同书》项下的重要违约，应承受相应的违约责任，随后说起相干仲裁。与此同一时间，彭年才、李明等还申请冻结了科华生物所持天隆企业的62%股权及涉资3326.66万元合计6个银行账户。

紧继续，7月17日，科华生物宣告，李明曾经不宜担任企业高管职务，解聘其企业副总裁职务。获悉，李明是天隆企业董事、总经理，现任西安昱景同益公司治理合伙公司的执行事务合伙人，自2019年3月担任科华生物副总裁职务。

天隆企业“拖延战术”施压科华生物？

至此，双方彻底“撕破脸”。本年8月16日，西安市未央区国民法院禁止科华生物行使所持西安天隆62%股份的悉数股东权利。对此，科华生物直言，这将导致其作为控股股东（持股62%）丧失对子企业西安天隆的寻常治理，继而对西安天隆失去操控权。

随后，科华生物发展反诉仲裁申请。但从2021年11月27日以来，天隆企业屡次申请延期。科华生物以为，李明等一方面应用其治理天隆企业之便，消极对待、推延乃至拒不匹配到市场企业委托的审计机构对天隆企业的寻常年度审计事业，一方面又以天隆企业的财务经营数据系本次仲裁案件要紧实是尚待造成为由拖延仲裁案件的庭审程序，其本质目的便是拟形成本次仲裁案件处于“久拖不决”的状况，变相给企业施加负担。

日前，科华生物上述股权受限概况依旧未有改变。据披露，在天隆企业拒绝匹配审计后，科华生物董事长周琴琴于2021年12月22日以天隆企业董事长的身份发出通告，召集天隆企业董事在2021年12月27日举办天隆企业董事会会议，审议《对于请求匹配到市场企业年度审计事业的议案》，拟责成天隆企业财务部门和相干人士周全匹配和扶持立信会计师展开对天隆企业2021年财务汇报的审计事业。

但天隆企业董事、总经理李明于12月24日下午经过微信形式，以西安疫情、天隆企业需承受抗疫保证任务为由，向天隆企业董事会建议另行布置时间举办董事会会议；并于2021年12月25日经过电子邮件向企业董事长、总裁和财务总监发送了天隆企业《审计事业回复函》，准确显示天隆企业日前没有办法匹配科华生物预审会计报表以及延续的审计事业。

随后，科华生物总裁CHENCHAO于12月26日再经过电子邮件回复天隆企业董事、总经理李明，并抄送天隆企业整体董事、监事和财务总监，强调天隆企业须周全匹配企业委托的审计机构的审计事业。可是，该封电子邮件均受到体系退信。

12月26日，科华生物董事长经过微信通告原定12月27日的董事会会议寻常举办。12月27日，西安天隆和苏州天隆董事会举办会议，会议应出席董事7人，实质出席董事4人，彭年才、李明、苗保刚缺席。西安天隆和苏州天隆董事会以整体董事过半数审议经过了《对于请求匹配到市场企业年度审计事业的议案》，打算责成天隆企业财务部门和相干人士周全匹配和扶持立信会计师展开对天隆企业2021年财务汇报的审计事业。

虽然程序上贯彻了，科华生物仍对拒不匹配的天隆企业有点“束手没有策”。假如天隆企业仍是不匹配审计，科华生物的2021年年度汇报或将显露大难题。